Po pokonaniu Morgotha większość elfów opuszcza sródziemie, a ludzi przeniesiono na wyspę zwana Numenorem. Tam ludzie przezywali rozkwit swojej świetności. Ale Sauron sługa Morgotha postanowił zniszczyć ład tam panujący. Zaprzyjaźnił się z ludźmi i zaczął wpajać w ich serca zło. Potęga Numenoru chyliła się ku upadkowi. Sauron kazał wybudować świątynie Melkora gdzie ludzie oddawali mu cześć zapominając o Valarach. Wiele pokoleń ludzkich stało się coraz bardziej upodlonych, aż w końcu Ar Farazon Złoty posunął się do zaatakowania Valinoru. Valarowie zatopili Numenor i ocalała z nie go tylko garstka ludzi. Popłynęli do Śródziemia i założyli dwa królestwa. Arnor na północy i Gondor na południu. I tak zakończyła się druga era Śródziemia. Ludzie niegdyś silni z darem długowieczności zapomnieli wiele sztuk rzemieślniczych. Długość i życia radykalnie spadła, mimo to żyli oni dłużej niż ludzie którzy nigdy w Numenorze nie byli. Z Numenoru także przywieziono siedem kamieni dalekowidzenia zwanych Palantirami. Dzięki tym kamieniom rozrzuconym po obu królestwach ludzie mogli się porozumiewać i nawzajem się ochraniać. Niestety wiedza na temat wytwarzania tych klejnotów zaginęła wraz z upadkiem Numenoru.